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白衣骑士拯救万科,事件全程回放点评,到底谁是赢家?

 

发端自15年的万科股权之争,经过了几度波折之后,再度峰回路转。华润退出,恒大屈服,深圳市政府一夜之间就成为了新的话事人。王石苦盼很久的白衣骑士,终于从天而降,拯救了万科这个公主于水火之中。回顾整个宝万之争,谁是赢家?

先回顾一下宝万之争的全过程。

20151月起,宝能系旗下的前海人寿及其关联企业钜盛华开始买入万科,随着持股比例的不断攀升,710日,宝能系持股比例达到5%,第一次举牌万科。

724日,利用股灾的抛盘,短短半个月不到,宝能系第二次举牌,持股比例达到10%

826日,宝能系第三次举牌,持股比例达到了15.04%,逼近第一大股东华润。91日,华润增持万科至15.23%,重夺第一大股东之位。在这个时刻,双方还比较克制,而华润显然还是站在管理层一方的。

令人惊讶的是,宝能系没有停止自己的脚步。1127日,宝能系旗下钜盛华增持万科,再度成为第一大股东。而124日,宝能系再次举牌万科,持股比例达到20.008%

127日,安邦突然杀出,也举牌万科,持股比例5%

此时,万科原来的权力构架已经完全倒塌,新的体系下,管理层将失去之前二十多年间对公司的控制。

矛盾就此激化了。1211日,钜盛华继续增持万科至22.45%。而深交所也对宝能系发出关注函,要求解释资金来源。

1215日,钜盛华回复深交所,资金来源合法,信息披露合规。

此时,迎来了宝万之争的第一个高潮。1217日,王石发表讲话,其中提到“大家好,今天我谈一下公司大股东更换的背景、大股东现在的姿态、我和郁亮以及管理层的一些看法。说起来也很简单,宝能系增持到10%的时候,我见过姚老板一次,在冯仑的办公室谈了四个小时,从晚上10点到凌晨2点。两层意思:一是给对方充分的尊重;第二,我以前没有见过他,也想领教一下新大股东的风采。他还是挺健谈,有点收不住嘴。主要谈了他的发家史,也谈了对王石的一分欣赏。言外之意是,我成了大股东之后,你王石还是旗手,还是这面旗帜,要维护的。

我今天想谈的,并不是他说了什么,而是那天我说了什么。当时我的主要意思是,在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸,但是你想成为第一大股东,我是不欢迎的。他没有料到我是这么一个态度。

不欢迎的理由很简单:你的信用不够。万科是上市公司,一旦上市,谁是万科的股东,万科是不可能一一选择的,但谁是万科的第一大股东,万科是应该去引导的,不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责,万科股权分散,我们这么多年,就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科,也是看重这个制度和团队。宝能系可以通过大举借债,强买成第一大股东,甚至私有化。但这可能毁掉万科最值钱的东西。万科最值钱的是什么?就是万科品牌的信用。”

无论王石说的是对是错,双方已经彻底撕破了脸。为了保护自己,避免宝能系继续增持,1218日,万科以“正在筹划股份发行,用于重大资产重组及收购资产”为由,宣布停牌。此时,钜盛华已经增持万科股权到了24.26%

2016314日,停牌近三个月后的万科发布公告,拟主要以新发行股份方式,收购深圳地铁集团所持有的目标公司的全部或部分股权;同时双方建立战略合作关系,将依托“轨道+物业”模式,紧密合作,共同发展,以深圳为起点,逐步实现向珠三角乃至全国其他重点城市的拓展。根据万科公告,万科将购买地铁集团持有的目标公司全部或部分股权,相关目标公司主要资产为地铁上盖物业项目,初步预计交易规模介于400亿~600亿元之间。万科主要以向地铁集团定向增发股份的方式支付对价。

一旦该方案成功,深圳地铁将成为万科第一大股东。加上华润和管理层持有的股权,可以稳稳压住宝能。这是万科管理层的如意算盘,市场也认为宝能已经输了这局。

不过,紧接着本次股权之争的第二个高潮就到来了。317日,在万科股东大会后,华润集团股东代表对媒体表示,万科与深圳地铁合作公告并没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。

在王石心里,华润是自己人,是“最好的大股东”,是有十余年合作关系的铁哥们,做事儿之前不用打招呼。但这一次,他错了。

617日晚间11点,万科在港交所发布公告披露资产重组预案,宣布公司拟以发行股份的方式,购买深圳地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。据说,在当天下午召开董事会审议该重组预案的时候,华润集团派驻万科的三名董事与现场独立董事就该重组预案产生了较大分歧。

最终,经过无关联关系的10位董事投票,该预案以7位董事赞成,乔世波、魏斌、陈鹰等3名华润董事反对的方式获得通过。

然而,华润并不肯接受这样的结果。618日下午,华润集团的一则声明激起千层浪花。华润在声明中对万科没有事前认真考虑董事意见就发布议案已获通过的公告表示强烈不满。

友谊的小船说翻就翻。623日深夜,宝能发声明,明确反对万科引入深圳地铁的重组,瞬间华润也发声明重申了反对态度,这让万科引入深圳地铁的重组,已无可能在股东大会通过。一夜之间,王石似乎已经众叛亲离,而在资本掌握话语权的当代,“没有永远的朋友,只有永远的利益”这句话,再度得到验证。

对此,身处风波中的万科董事会主席王石发出一条微信朋友圈:人生轨迹(238)当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否认万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?

事态继续升级。626日,万科A发布公告称,收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”,12项议案涉及万科上市公司10位董事和2位监事。

74日,停牌超过半年的万科A复牌,复牌后当即跌停。与此同时,万科集团最大自然人股东刘元生发布实名举报信,向监管层抛出五点疑问,矛头直指华润与宝能关联关系。随后,华润迅速反击称,该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤已构成对华润声誉的负面影响,华润将采取法律行动。

76日,万科A打开跌停板。钜盛华于201675日至201676日通过资产管理计划在二级市场增持公司A股股份78,392,300股,累计持股比例25%,再度举牌。

但是市场并未买账。74日复牌,到720日时,万科股价一度跌至16.02元,最大跌幅达32.4%当市场纷纷猜测宝能系何时爆仓时,第三轮高潮又到来了。

84日午间,财新网突发文称,恒大近期加入了购买万科A的行列,然而恒大马上出面予以否认。不过,随后剧情大反转,恒大又撤回了早前否认买入股票的说法,并称正在拟写正式回应公告。

最终,恒大在4日下午1720分左右公告承认,已耗资91.1亿元人民币买入了万科A股约5.17亿股,持股约4.68%

新军加入,立刻再度掀起狂澜。815日,恒大再发公告披露84-815日期间斥资54.6亿元买入235,792,663股,持股比例上升至6.82%,平均股价23.16元。

119日,恒大在港交所第三次发布公告称,816日至119日,恒大投入42亿元买入161,932,084股万科A,平均买入价继续上升至25.94元,持股比例升至8.285%

1117日晚,恒大第四次披露,1110日至11176个交易日期间耗资34.83亿元,买入128,784,376股万科A,总持股达到9.452%,而其成本价已经升至27.04元,略高于万科A1117日当天的收盘价。

1129日,中国恒大发布公告称,1118日至29日,公司透过附属公司在市场上及透过大宗交易收购共5.0983亿股万科A股。连同此前收购,公司目前共持有15.53亿股万科A股,占万科已发行股本总额的14.07%,总代价为362.73亿元。

之前风光的参与者们全部噤口不言,只看恒大一家的独角戏。到了这个时候,万科的股东构成早已面目全非。宝能系持万科股本25.4%,华润持股15.29%,恒大系持股14.07%,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管(德赢1号、2)计划持有3.66%,万科工会持股0.61%

看起来,恒大明显来意不善。当持有股份超过50%的前三大股东都对管理层有着敌意的时候,王石在万科职业生涯的落幕似乎已经无可避免。

这时候,第四次高潮来临了。123日,在中国证券投资基金业协会第二届第一次会员代表大会上,证监会主席刘士余指出,最近一段时间,资本市场发生了一系列不太正常的现象,举牌、杠杆收购是对治理结构不合理的公司的一种挑战。这些来路不正的钱,从门口的野蛮人变成了行业的强盗,这是不可以的。“有的人集土豪、妖精及害人精于一身,拿着持牌的金融牌照,进入金融市场,用大众的资金从事所谓的杠杆收购,杠杆是物理上的概念,用杠杆的强度、杠杆的长度、杠杆的支点,杠杆收购用的钱,出资人必须有风险消化能力,现在在金融市场,直接发展一些产品,实际上最终风险承受的不是发产品的机构,而是我们广大投资者。”

同日,保监会副主席陈文辉参加财新峰会时指出,保险公司如果通过各种金融产品绕开监管,偿付能力监管、资本监管就变成了“马奇诺防线”,修得再好也没有用。绕开监管套利行为,严格意义上就是犯罪,关键是能不能发现得了

125日,保监会针对前海人寿万能险业务经营存在问题、整改不到位的情况,采取停止开展万能险新业务的监管措施,并且责令其在三个月内禁止申报新的产品。同时,保监会检查组已经进场前海人寿、恒大人寿。其中,进驻前海人寿的检查组将由发改部牵头,进驻恒大人寿的工作组将由资金部牵头。

检查的主要方向是对上述两家保险公司治理规范性、财务真实性、保险产品业务合规性及资金运用合规性开展现场检查,严肃惩处违规行为,切实规范其公司治理、业务发展和投资运作,维护市场秩序。

到了这一步,资本只能对监管服软。125日,媒体传出消息,姚振华曾赴京。124号凌晨零时左右在深圳机场大厅出口方向,看到宝能集团董事长姚振华一行五人,姚振华一人在前,后面四人手提公文包跟随,着正装且表情严肃。129日,前海人寿发布《关于投资格力电器的声明》,承诺未来将不再增持格力电器,并会根据市场情况和投资策略逐步择机退出。

背后的故事我们无法了解。不过,宝能与恒大背后的资金链已经被监管机构彻底切断,这已经成为了事实。

1218日晚间,万科A通过深交所网站发布公告称,终止与深圳地铁集团重大资产重组。

此时,市场上的分析仍是觉得王石在万科已经进入了倒计时。不过,第五次高潮在元旦后再次来临。根据万科公告,万科股东华润股份及其全资子公司中润国内贸易有限公司2017112日与深圳地铁集团签署了《关于万科企业股份有限公司之股份转让协议》,华润股份和中润贸易拟以协议转让的方式将其合计持有的公司1689599817A股股份转让给深铁。转让完成后,华润股份和中润贸易将不再持有万科股份。

又是一夜之间峰回路转。113日一早,恒大也表态无意继续收购万科股份,并将所持万科股份列为可供出售金融资产。而据接近消息人士透露,中国恒大于20161217日向深圳市政府方面递交书面报告做出五点表态:“不再增持万科;不控股万科;愿将所持股份转让给深圳地铁;愿听从深圳市委、市政府安排暂时持有万科股份;后续坚决听从市委、市政府统一部署,全力支持各种万科重组方案。”

事情到此似乎已经告一段落。但是,我们可以分析一下,整个这场闹剧之后,最后到底谁是赢家?

万科公司是赢家吗?万科之前发布的公告中称,万科股权大战带来的不确定性,已导致至少31个新的土地项目被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作,钜盛华以实益拥有人身份直接持有万科A股票926070472股,质押或冻结的股份数量是888713162股。质押比例接近96%

公告称,2016年上半年,是万科32年发展史中极为特殊的半年。始于20157月的股权事件延续至今,尚未妥善解决。发行股份购买资产预案尚未达成共识,部分股东一度提议罢免全体董事、非职工代表监事,国际国内评级机构表示公司现有信用评级及展望将面临调万科企业股份有限公司2016年半年度报告摘要4整压力。公司观察到,6月底以来,公司合作伙伴、客户、员工、其他中小股东对公司前景之疑惑和担忧进一步加剧,公司的正常运营也因此受到影响。

201716日,中国恒大发布公告,2016年全年实现合约销售收入约3733.7亿元,较2015年全年合约销售金额增长85.4%,完成3000亿元年度目标的124.5%

15日晚间,万科和碧桂园同时公布2016年全年销售业绩,其中万科实现销售面积2765.4 万平方米,销售金额3647.7 亿元,碧桂园实现合同销售面积约3747万平方米,合同销售金额约3088.4亿元。

股权之争,使得本来低估的股价重新得到了市场的认可,但是,万科因此失去了多年的地产龙头老大的位置,连老三都已经拉近了和万科之间的距离。这个品牌还能否持续下去?

公司管理层是赢家吗?从目前各方表态来看,支持管理层的股东已经占了绝对上风,可以说以王石为代表的管理层们已经保住了在公司中的位置。然而,长达近两年的闹剧表明,王石也不过是一位高级打工仔,之前的“教父”形象早已被彻底剥去。一旦未来管理层与股东意见相左,一场新的闹剧会不会重新上演呢?

而且,华润转让股权事宜看起来万科事前并不知情,否则也不会以紧急临时停牌应对。从华润与深圳地铁签订股权转让协议的现场图片来看,万科方面的人员也并未到场,这一现象显然是比较反常的。

无论如何,管理层在公司中的定位肯定会有非常大的调整。“一言九鼎”的时代已然过去,未来万科公司将在新的公司治理架构下继续前进。公司管理层将失去之前对公司的绝对控制权,从这个意义上说,公司管理层打胜了这场战役,但是也输掉了这场战役。

宝能是赢家吗?宝能系自20157月开始举牌,到20167月最终持股占比达到25.4%,成为第一大股东。根据上市公司收购管理办法等规定,宝能系持股12个月内转让受限,意味着到今年7月份前不能减持。

而根据去年万科公告中的说法,宝能系的持股成本为18.89/股,算上利息成本的话,预计接近20元。今天万科的收盘价21.81元,宝能的持股还有些许浮盈。但是随着股权争夺战的落幕,万科是否在宝能减持之前一直维持如此高的股价还是未知数。

此外,宝能因为这场股权争夺战,引来了监管机构的重拳打击,资金链将肯定受损,其他业务也会受到巨大影响。如果世间有后悔药,宝能一定会说,我要重来!

华润是赢家吗?股权转让公告显示,华润所持有的股份占到万科总股本的15.31% 标的股份的转让价格为371.7亿元,对应的每股交易价格为22/股。

20008月,当时华润从深圳特区经济发展公司那里以4.46/股的价格买下了8.11%的股权,再加上自己持有的2.71%的万科B股,一举成为万科的大股东。华润成为万科第一大股东付出的代价不超过3亿元。也就是说,华润现在持有的15.3%的万科股份中,2/3来自于2000年及之前。

华润历年从万科获得的分红相当可观。据莲花财经计算,2009年以来(因为2009年以来万科没有送转股,比较好计算)万科每股的累积红利达到2.16元,而华润持有16亿多股份,也就是说,华润在2009年以来获得的万科分红就超过了30亿元,远远超过其持股成本。

华润此次转让套现高达372亿元,再加上其持股17年以来的分红,累积获得收益或超过400亿元。

从财务角度,华润对于万科的投资,算得上是非常好的价值投资案例。

但是,政治上,华润未必获得了加分。对于本次华润退出的原因,有消息人士称,国资委方面对华润在万科股权之争的不作为感到不满,华润的退出也是身不由己。从这个角度上,华润也许是虽胜尤败。

恒大是赢家吗?根据《证券法》相关规定,恒大手中的万科股份自最后一次购买算起,6个月之内不能转让。因此,恒大持有万科股份的解禁时间应为20175月。

截至目前,恒大系已为购买万科14.07%股本付出了人民币362亿元代价,持有万科A的股持有成本为23.35/股,盘面浮亏约6.6%。在未来恒大转让万科股份时,能否做到全身而退,还未可知。

不过,恒大利用万科股权之争的时候,完成了超越万科,登上国内第一王座的大目标,从这个意义上来说,恒大应该是本次赢家之一。

深圳市政府是赢家吗?通过深圳地铁集团,深圳市政府控制了超过15%的万科股权。如果未来恒大也把手中股权转让给深圳地铁,那么深圳地铁将成为万科第一大股东,掌握了最大的话语权。

之前,万科虽然在深圳发展,但是深圳市政府对其没有什么影响力。借此次股权之争,以白衣骑士身份上位,获取了如此优质的资产,深圳市政府在本次股权之争中应属第一赢家。面子也有了,里子也有了。

小股东是赢家吗?万科公司虽然优质,但是股价长期被低估。在2010-2014年之间,万科股价长期在5-10元之间震荡。虽然万科公司保持持续快速的增长,但是小股东们并未分享到其中的收益。

本次股权之争,使得万科股价创下历史新高。现在的价格,仍然远高于股权之争前。从这个意义上看,耐心持股投资的小股东们是赢家之一。但是,在高位入场的投机者,未必能够分享这份收益。

安邦是赢家吗?整个事件以来,安邦相当低调。除了发声支持管理层之外,安邦基本上就是在打酱油。

据估算,安邦持有万科的成本应该在17-18元之间。财务投资的角度看,安邦本次投资还算是成功的。因此,安邦也算得上是个赢家。

监管机构是赢家吗?本次股权之争,拷问了市场规则。在这个过程中,监管机构发现了规则中存在的漏洞,并开始进一步完善规则,规范市场。

在整个股权之争中,监管机构并未太多的用行政手段进行干预,而是让市场自己寻找平衡。从这个角度,需要给监管机构点个赞。宝万之争,对于中国证券市场进一步有效发挥资源配置的作用,其实有着相当重要意义的。故此,监管机构应属赢家。

其他股权分散的优质公司是赢家吗?这种公司,比较有代表性的如格力、伊利等,将从宝万之争中学习到很多经验。不论出于什么目的,放任自己的公司处于较低的股价,就将被市场所惩罚。

今后,这类公司的管理层,将会对市场更加关注,不会随意允许自身股价低估。像格力的董明珠,其实已经在开始做相应的准备了。从这个意义上说,这类的公司和它的股东,都会是这场股权之争的赢家。

已经或将会被举牌的公司会是赢家吗?这次宝万之争,揭示了股权争夺的底线。当资本破了这个底线的时候,就会受到相应的惩罚。像深南玻这种资本逼走管理层的事情,今后应该不再会频繁发生。

资本和管理层都恪守自己的职责,坚守自己的底线,共同完善公司治理,为所有股东谋利。这也将是未来资本市场的美好愿景。如果宝万之争能够对此做出贡献,则这些已经或将会被举牌的公司也将成为赢家。

23年前,君安与万科的股权之战,王石用胜利开启了万科的长期发展道路。今后,王石是否还能将万科带上新的高峰?在新的股东架构和公司治理之上,我们希望万科这个品牌能够重新站立起来,夺回属于它的位置。

 

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